Conditions générales de vente (CGV)

Article 1 — Champ d'application et acceptation

Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») régissent, sans restriction ni réserve, l'ensemble des ventes de produits et prestations de services numériques (développement web et logiciel sur mesure, sites internet, applications, produits du catalogue, prestations de conseil, maintenance, services d'abonnement et de location d'instances CodexMarket, services à la carte, noms de domaine et services associés) conclues entre Codex IT, société de droit suisse (ci-après le « Prestataire »), et toute personne physique ou morale procédant à un achat ou à une commande (ci-après le « Client »).

Toute commande, toute acceptation de devis, tout souscription d'abonnement ou tout paiement d'un acompte emporte l'adhésion entière et sans réserve du Client aux présentes CGV, à l'exclusion de tout autre document (conditions générales d'achat du Client, échanges précontractuels, documentation commerciale), lesquels n'ont qu'une valeur indicative. Le fait que le Prestataire ne se prévale pas, à un moment donné, de l'une quelconque des présentes clauses ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Les CGV applicables sont celles en vigueur à la date de la commande ou de la souscription. Le Client déclare avoir la capacité juridique de contracter ; s'il agit pour le compte d'une personne morale, il garantit disposer du pouvoir de l'engager.

Article 2 — Définitions

• « Livrable » : tout élément remis au Client en exécution du contrat (code source, site, application, maquette, documentation, fichiers), hors Instance et composants génériques du Prestataire.
• « Devis » : proposition commerciale décrivant les prestations, leur prix et leurs délais indicatifs.
• « Recette » : phase de vérification de la conformité des Livrables aux spécifications convenues.
• « Contenus Client » : tout élément fourni ou publié par le Client (textes, images, logos, données, accès, cahiers des charges, catalogue, contenus de l'Instance).
• « Consommateur » : toute personne physique agissant à des fins n'entrant pas dans le cadre de son activité professionnelle.
• « Abonnement » ou « Service d'abonnement » : service de location d'une Instance CodexMarket pour une durée déterminée, renouvelable, donnant accès à une Instance dédiée et aux fonctionnalités associées.
• « Instance » : environnement technique mis à disposition du Client dans le cadre d'un Abonnement CodexMarket.
• « Template personnalisée » : développement, thème, template ou customisation visuelle ou fonctionnelle réalisée pour le Client (y compris via un Service à la carte), destinée à être déployée ou utilisée sur une Instance CodexMarket.
• « Service à la carte » : prestation ponctuelle associée à CodexMarket (template sur mesure, migration, formation, etc.), distincte de l'Abonnement lui-même.
• « Domaine » : nom de domaine enregistré, acquis, offert ou géré via le site ou dans le cadre des services du Prestataire.

Article 3 — Devis, commande et conclusion du contrat

Les prestations sur mesure font l'objet d'un devis préalable, gratuit et valable trente (30) jours calendaires à compter de son émission, sauf mention contraire. Au-delà, le Prestataire n'est plus tenu par les conditions proposées.

Le contrat est définitivement formé à la réunion des deux conditions suivantes : (i) acceptation expresse du devis par le Client (signature, validation électronique ou accord écrit, y compris par e-mail) et (ii) encaissement effectif de l'acompte prévu à l'article 5. Pour les produits du catalogue et les Abonnements payables en ligne, le contrat est formé à la validation du paiement.

Toute modification du périmètre demandée après acceptation du devis (fonctionnalités supplémentaires, changements de spécifications, reprises au-delà des itérations convenues) fera l'objet d'un avenant ou d'un devis complémentaire, facturé en sus. Le Prestataire se réserve le droit de refuser toute commande d'un Client avec lequel existerait un litige en cours ou un défaut de paiement antérieur.

Article 4 — Prix, taxes et monnaie

Les prix sont exprimés en euros (EUR), sauf mention contraire au devis. Ils s'entendent hors taxes ; la taxe sur la valeur ajoutée (TVA suisse ou toute taxe applicable selon la localisation du Client) est ajoutée au taux en vigueur au jour de la facturation, lorsqu'elle est due. Les éventuels frais bancaires, de change ou de transfert internationaux sont à la charge du Client.

Les prix du catalogue et des formules d'Abonnement peuvent être modifiés à tout moment ; les prestations sont toutefois facturées sur la base du tarif en vigueur au moment de la commande ou de la souscription. Une remise promotionnelle ne confère aucun droit acquis pour des commandes ultérieures.

Article 5 — Acompte et modalités de paiement

Pour les prestations sur mesure faisant l'objet d'un devis, un acompte de trente pour cent (30 %) du montant total du devis est exigé à la commande. Aucun travail ne débute avant l'encaissement effectif et intégral de cet acompte. La date d'encaissement de l'acompte constitue le point de départ des délais d'exécution indicatifs.

Sauf échéancier particulier prévu au devis, le solde est payable à la livraison des Livrables ou, pour les projets de plus de trente (30) jours, selon des facturations intermédiaires d'avancement. Les factures sont payables à réception, sans escompte. Les Abonnements et produits du catalogue sont payables selon les modalités indiquées lors de la commande. Les paiements en ligne sont opérés par nos prestataires de paiement sécurisés — PayPal pour la carte bancaire et les comptes PayPal, NOWPayments pour les crypto-monnaies ; le Prestataire n'a jamais accès aux données de carte bancaire ni aux clés de portefeuille du Client.

En cas de retard de paiement, sont exigibles de plein droit et sans mise en demeure préalable :

• un intérêt moratoire de 5 % l'an conformément à l'article 104 du Code suisse des obligations ;
• une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 € par facture impayée, sans préjudice du remboursement des frais réels de recouvrement (mise en demeure, poursuite, honoraires) ;
• la suspension immédiate de toutes les prestations en cours et des accès aux services (hébergement, Instance, espace projet), jusqu'à complet paiement, sans que cette suspension puisse être reprochée au Prestataire ni ouvrir droit à indemnité ;
• la déchéance du terme de toutes les sommes restant dues, qui deviennent immédiatement exigibles.

Le Client ne peut opérer aucune compensation avec d'éventuelles créances qu'il prétendrait détenir contre le Prestataire, sauf créance reconnue par celui-ci ou constatée judiciairement.

Article 6 — Annulation et résiliation (prestations sur mesure)

En cas d'annulation de la commande de prestations sur mesure par le Client après formation du contrat, et quelle qu'en soit la cause (hors faute grave prouvée du Prestataire) :

• l'acompte de 30 % reste définitivement acquis au Prestataire à titre d'indemnité forfaitaire minimale, en compensation de la réservation des ressources et des travaux préparatoires ;
• les travaux déjà réalisés au-delà de l'acompte sont facturés au prorata de leur avancement, sur la base du taux journalier du Prestataire ;
• les licences, abonnements et prestations de tiers déjà engagés pour le projet sont refacturés au Client.

Le Prestataire peut résilier le contrat de plein droit, par notification écrite, en cas de manquement grave du Client (défaut de paiement, défaut de collaboration persistant après mise en demeure restée sans effet quinze (15) jours, usage illicite des prestations, publication de contenus illicites). Les sommes déjà versées restent acquises et les travaux réalisés deviennent immédiatement exigibles.

Article 7 — Obligations et collaboration du Client — Contenus

La bonne exécution des prestations suppose une collaboration active du Client, qui s'engage à :

• fournir dans les délais convenus l'ensemble des Contenus Client, informations, validations et accès (hébergement, comptes tiers) nécessaires ;
• désigner un interlocuteur habilité à valider les étapes du projet ;
• répondre aux demandes de validation dans un délai maximal de dix (10) jours ouvrés ; passé ce délai, l'étape soumise est réputée validée et le Prestataire peut poursuivre ou suspendre le projet ;
• garantir qu'il détient l'ensemble des droits (propriété intellectuelle, droit à l'image, données personnelles) sur les Contenus Client et que ceux-ci sont licites.

Le Client est seul responsable des Contenus Client et de tout contenu publié sur son Instance CodexMarket. Il garantit le Prestataire contre toute réclamation, action, poursuite ou condamnation résultant des Contenus Client ou des contenus de l'Instance, et l'indemnisera de l'intégralité des frais (y compris honoraires de défense) et condamnations en résultant. Tout retard du Client dans la fourniture des éléments nécessaires prolonge d'autant les délais d'exécution, sans pénalité pour le Prestataire ; au-delà de soixante (60) jours d'inactivité imputable au Client, le Prestataire peut clôturer le projet, les sommes versées restant acquises.

Article 8 — Délais d'exécution

Les délais communiqués sont indicatifs et courent à compter de l'encaissement de l'acompte et de la réception de l'ensemble des éléments nécessaires. Un dépassement de délai indicatif ne peut donner lieu ni à pénalité, ni à dommages-intérêts, ni à annulation de la commande, sauf engagement ferme et écrit contraire au devis. Les délais sont automatiquement prolongés en cas de demande de modification du périmètre, de retard du Client ou de force majeure.

Article 9 — Livraison, recette et acceptation

La livraison s'opère par mise à disposition des Livrables (mise en ligne, remise des fichiers ou accès à l'espace projet) ou, pour les Abonnements, par activation de l'Instance. Le Client dispose d'un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la livraison pour procéder à la recette des Livrables sur mesure et notifier par écrit, de manière précise et reproductible, toute non-conformité aux spécifications du devis.

• À défaut de réserves notifiées dans ce délai, les Livrables sont réputés définitivement acceptés ;
• toute utilisation des Livrables en production ou toute mise en exploitation vaut acceptation sans réserve ;
• les non-conformités avérées sont corrigées gratuitement ; ne constituent pas des non-conformités les demandes nouvelles, les préférences esthétiques non spécifiées au devis et les écarts mineurs n'affectant pas l'usage.

Article 10 — Garantie

Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens. Il garantit la correction gratuite des anomalies bloquantes reproductibles, imputables à son code et signalées par écrit dans un délai de trente (30) jours suivant l'acceptation des Livrables. Cette garantie est exclusive de toute autre garantie, dans les limites permises par la loi. Sont notamment exclus de la garantie :

• les dysfonctionnements résultant d'une modification des Livrables par le Client ou un tiers ;
• les incompatibilités liées à l'évolution des environnements tiers (navigateurs, systèmes, API, bibliothèques, hébergement) postérieure à la livraison ;
• les défauts des Contenus Client, des services tiers ou de l'hébergement choisi par le Client ;
• toute utilisation non conforme à la documentation ou à la destination des Livrables ;
• l'évolution des exigences légales ou réglementaires postérieure à la livraison.

Les corrections, évolutions et mises à jour au-delà de cette garantie relèvent d'un contrat de maintenance distinct ou d'une facturation au temps passé. Pour les Abonnements CodexMarket, la maintenance et les mises à jour de l'infrastructure sont incluses pendant la durée de l'Abonnement actif, sans garantie de résultat quant à l'activité commerciale du Client. Les dispositions impératives applicables aux Consommateurs (notamment en matière de garantie légale de conformité dans leur pays de résidence) demeurent réservées.

Article 11 — Propriété intellectuelle

L'ensemble des Livrables, méthodes, savoir-faire et outils du Prestataire demeure sa propriété exclusive jusqu'au paiement intégral et effectif du prix, toute utilisation antérieure étant précaire et révocable.

• Après complet paiement, pour les prestations sur mesure hors CodexMarket, le Client se voit céder les droits patrimoniaux d'exploitation des Livrables spécifiques développés pour lui, pour la destination prévue au devis ;
• le Prestataire conserve la propriété de ses bibliothèques, frameworks internes, composants génériques et savoir-faire réutilisables, sur lesquels le Client reçoit une licence d'utilisation non exclusive, non cessible, limitée aux besoins du projet ;
• les composants open source intégrés restent régis par leurs licences propres, que le Client s'engage à respecter ;
• les éléments de tiers (polices, images, plugins, licences logicielles) acquis pour le projet sont soumis aux conditions de leurs éditeurs ;
• concernant les Instances CodexMarket et les Templates personnalisées qui y sont associées : le Client dispose uniquement d'un droit d'usage temporaire, lié à la durée de l'Abonnement. Ce droit s'éteint de plein droit à la fin de l'Abonnement, sans que le Client puisse prétendre à une cession, une licence perpétuelle ou une conservation de la Template.

Sauf opposition écrite du Client, le Prestataire est autorisé à mentionner le nom du Client et à présenter les réalisations non confidentielles à titre de référence commerciale (portfolio, site, propositions).

Article 12 — Noms de domaine

Tout Domaine enregistré, acquis, offert ou géré via le site ou dans le cadre des services du Prestataire (y compris les domaines offerts la première année avec une commande ou compris dans un Abonnement CodexMarket) reste la propriété exclusive du Prestataire.

Le Client ne dispose que d'un droit d'usage temporaire du Domaine, strictement limité à la durée du service, de la commande ou de l'Abonnement qui le justifie. Ce droit d'usage :

• ne confère aucun droit de propriété, de transfert ou de cession du Domaine au Client ;
• ne permet pas au Client d'exiger le transfert du Domaine vers un autre registrar ou un tiers, sauf accord écrit préalable du Prestataire et paiement des frais éventuels ;
• prend fin de plein droit à l'expiration, au non-renouvellement ou à la résiliation du service ou de l'Abonnement associé, ou en cas de manquement grave du Client.

À la fin du droit d'usage, le Prestataire peut conserver, réattribuer, laisser expirer ou disposer librement du Domaine, sans indemnité ni préavis autre que celui éventuellement prévu pour l'Abonnement ou le service concerné. Les tarifs de renouvellement éventuels facturés au Client constituent la contrepartie de la poursuite du droit d'usage, et non un transfert de propriété.

Article 13 — Droit de rétractation (Consommateurs)

Le droit suisse ne prévoit pas de droit de rétractation général pour les achats en ligne. Lorsque des dispositions impératives du pays de résidence d'un Client Consommateur de l'Union européenne lui confèrent un délai de rétractation de quatorze (14) jours, celui-ci s'applique sous réserve des exceptions légales suivantes, que le Client reconnaît expressément :

• contenus numériques fournis immédiatement : en demandant l'exécution immédiate, le Consommateur consent expressément à l'exécution et renonce à son droit de rétractation dès le début de la fourniture ;
• prestations de services pleinement exécutées avant la fin du délai de rétractation, avec l'accord exprès du Consommateur ;
• biens et prestations nettement personnalisés ou confectionnés selon les spécifications du Client (développements sur mesure, Templates personnalisées), exclus du droit de rétractation ;
• services d'abonnement dont l'exécution a commencé avec l'accord du Consommateur pendant le délai de rétractation.

Lorsqu'un droit de rétractation s'applique et est valablement exercé avant tout commencement d'exécution, le Prestataire rembourse les sommes versées dans un délai de quatorze (14) jours. Si l'exécution a commencé à la demande du Consommateur, celui-ci doit la valeur des prestations déjà fournies au prorata.

Article 14 — Limitation de responsabilité

Dans toute la mesure permise par le droit applicable, et hors dol ou faute grave (art. 100 du Code suisse des obligations) :

• la responsabilité totale et cumulée du Prestataire, toutes causes confondues, est plafonnée au montant effectivement encaissé par le Prestataire au titre de la commande ou de l'Abonnement concerné au cours des douze (12) derniers mois ;
• le Prestataire ne répond en aucun cas des dommages indirects ou consécutifs : perte de chiffre d'affaires, de bénéfice, de clientèle, d'exploitation, de données, atteinte à l'image, coût de prestations de substitution ;
• le Prestataire n'est pas responsable des contenus publiés par le Client sur les Livrables ou sur l'Instance, ni de la conformité de l'activité du Client à la réglementation qui lui est propre (mentions obligatoires sectorielles, droit de la consommation applicable à son activité, fiscalité, etc.) ;
• le Client est seul responsable de la réalisation et de la vérification de sauvegardes régulières de ses données, sauf prestation de sauvegarde expressément souscrite ;
• le Prestataire ne garantit ni un fonctionnement ininterrompu et exempt d'erreurs des Livrables ou des Instances, ni un résultat économique, ni un positionnement particulier dans les moteurs de recherche ;
• le Prestataire ne saurait être tenu responsable de la perte d'accès aux Instances, Templates personnalisées, données, customisations ou Domaines résultant de l'expiration, du non-renouvellement, de la résiliation ou de la suspension d'un Abonnement ou d'un service, dès lors que cette interruption résulte de l'application des présentes CGV.

Toute action du Client à l'encontre du Prestataire se prescrit par douze (12) mois à compter du fait générateur, dans la mesure permise par la loi. Les dispositions impératives protectrices des Consommateurs demeurent réservées.

Article 15 — Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d'un manquement causé par un événement de force majeure, notamment : catastrophe naturelle, incendie, guerre, acte de terrorisme, épidémie, décision des autorités, grève, défaillance généralisée des réseaux d'énergie ou de télécommunications, panne ou cyberattaque majeure affectant les infrastructures d'hébergement ou les services tiers. Les obligations sont suspendues pendant la durée de l'événement ; si celui-ci excède soixante (60) jours, chaque partie peut résilier le contrat, les prestations déjà exécutées restant dues.

Article 16 — Confidentialité et sous-traitance

Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations non publiques reçues de l'autre partie dans le cadre du projet, pendant toute la durée du contrat et trois (3) ans après son terme. Le Prestataire est libre de sous-traiter tout ou partie des prestations sous sa responsabilité, en imposant à ses sous-traitants des obligations équivalentes.

Article 17 — Protection des données

Les traitements de données personnelles liés à l'exécution du contrat sont décrits dans notre politique de confidentialité, conforme à la loi fédérale suisse sur la protection des données (LPD) et au règlement (UE) 2016/679 (RGPD). Lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le compte du Client, les parties concluent si nécessaire un accord de sous-traitance conforme à l'article 28 RGPD.

Le Client qui collecte ou traite, via son Instance, des données de ses propres clients finaux demeure responsable de traitement pour ces données et s'engage à informer les personnes concernées et à respecter la réglementation applicable.

Article 18 — Services d'abonnement CodexMarket

18.1 Nature du service. CodexMarket est proposé sous forme de location de service (SaaS) pour une durée déterminée. L'Abonnement confère un droit d'usage temporaire d'une Instance, et non un droit de propriété sur le logiciel, le code, l'infrastructure ou les composants génériques du Prestataire.

18.2 Formation et durée. L'Abonnement est formé selon les modalités de l'article 3 (commande / paiement). Sa durée est celle de la formule choisie (mensuelle, trimestrielle, annuelle, etc.). Sauf mention contraire, l'Abonnement n'est pas tacitement reconduit : il prend fin à l'échéance si le Client ne procède pas à son renouvellement.

18.3 Renouvellement et non-renouvellement. Le Client est informé avant l'échéance des modalités de renouvellement. À défaut de renouvellement effectif (paiement encaissé) avant ou au plus tard à la date d'expiration, l'Abonnement prend fin de plein droit.

18.4 Suspension pour impayé. En cas de défaut de paiement d'une échéance, le Prestataire peut suspendre immédiatement l'accès à l'Instance, sans préjudice des intérêts et indemnités de l'article 5. La suspension n'ouvre droit à aucun prorata ni indemnité.

18.5 Résiliation. Le Client peut résilier un Abonnement en cours selon les modalités indiquées dans son espace client ou par notification écrite ; les sommes déjà versées pour la période en cours restent acquises au Prestataire. Le Prestataire peut résilier en cas de manquement grave du Client (usage illicite, non-paiement, violation des CGU/CGV, contenus illicites), avec effet immédiat sur l'accès à l'Instance.

Article 19 — Effets de la fin d'abonnement — Templates et customisations

19.1 Interruption d'accès. À la date d'expiration, de non-renouvellement, de résiliation ou de suspension définitive de l'Abonnement, l'accès à l'Instance est immédiatement et définitivement interrompu.

19.2 Perte des Templates personnalisées et customisations. Les Templates personnalisées, thèmes, développements spécifiques, configurations, contenus et toute customisation réalisés dans le cadre de l'Abonnement ou d'un Service à la carte associé (y compris les prestations de type « template sur mesure ») sont indissociables de l'Instance active.

En conséquence, lorsque l'Abonnement prend fin pour quelque cause que ce soit (expiration sans renouvellement, résiliation, suspension définitive) :

• le Client perd définitivement l'accès à sa Template personnalisée et à l'ensemble des customisations présentes sur l'Instance ;
• aucune restitution, conservation, migration automatique ou mise à disposition de la Template n'est due par le Prestataire ;
• le prix payé pour la Template ou le Service à la carte n'ouvre aucun droit à un usage indépendant de l'Abonnement, ni à un remboursement en cas de fin d'Abonnement.

19.3 Export optionnel. Le Client qui souhaite récupérer tout ou partie de ses données ou de sa configuration avant la fin de l'Abonnement doit souscrire, avant l'expiration, une prestation d'export ou de migration expressément proposée par le Prestataire (Service à la carte). À défaut, aucune obligation d'export n'incombe au Prestataire.

19.4 Absence de cession de code. Sauf clause écrite contraire et paiement intégral d'une cession de droits expressément prévue, le Client ne reçoit aucun droit de propriété sur le code source, les composants, frameworks ou outils du Prestataire utilisés pour l'Instance ou la Template.

Article 20 — Services à la carte liés à CodexMarket

Les Services à la carte (template sur mesure, migration de catalogue, formation, etc.) sont des prestations ponctuelles. Leur commande et leur paiement n'entraînent pas, à eux seuls, la création ou le prolongement d'un Abonnement.

Lorsqu'un Service à la carte a vocation à être déployé ou utilisé sur une Instance CodexMarket, son utilité et son accessibilité sont conditionnées à l'existence d'un Abonnement actif. Les effets de la fin d'Abonnement (article 19) s'appliquent pleinement.

Article 21 — Contenus illicites sur les Instances

Le Client s'interdit de publier, stocker ou diffuser via son Instance tout contenu illicite ou contraire aux CGU. Le Prestataire, en sa qualité d'hébergeur technique, n'exerce pas de contrôle éditorial préalable sur les contenus de l'Instance.

Dès qu'il a connaissance effective d'un contenu manifestement illicite, le Prestataire peut, sans préavis ni indemnité :

• retirer, bloquer ou rendre inaccessible le contenu concerné ;
• suspendre ou résilier l'Abonnement et l'accès à l'Instance ;
• conserver les éléments utiles à des fins de preuve et les communiquer aux autorités lorsque la loi l'exige.

Ces mesures n'ouvrent droit à aucun remboursement. Le Client reste seul responsable éditorialement et juridiquement des contenus de son Instance et garantit le Prestataire dans les conditions de l'article 7.

Article 22 — Dispositions diverses

• Intégralité : le devis accepté, la commande ou la souscription et les présentes CGV constituent l'intégralité de l'accord des parties et prévalent sur tout document antérieur ;
• Nullité partielle : si une clause est jugée nulle ou inapplicable, elle sera remplacée par une clause valable d'effet économique équivalent, les autres clauses demeurant en vigueur ;
• Cession : le Client ne peut céder le contrat sans l'accord écrit préalable du Prestataire ;
• Modification : le Prestataire peut modifier les présentes CGV à tout moment ; la version applicable à une commande ou un Abonnement est celle en vigueur au jour de cette commande ou souscription ;
• Preuve : les registres informatisés du Prestataire (journaux, e-mails, validations en ligne) font foi entre les parties, sauf preuve contraire.

Article 23 — Droit applicable et for

Les présentes CGV et toute commande ou Abonnement sont soumis au droit suisse, à l'exclusion de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises et des règles de conflit de lois.

Tout litige relatif à leur formation, leur interprétation ou leur exécution relève de la compétence exclusive des tribunaux du siège du Prestataire en Suisse. Demeurent réservés les fors impératifs et les dispositions impératives plus protectrices du pays de résidence habituelle des Clients Consommateurs, qui conservent le droit d'agir devant les tribunaux de leur domicile lorsque la loi le leur garantit. Les parties s'efforceront de résoudre tout différend à l'amiable avant toute action judiciaire.